Opções de ações estão debaixo d'água
'Corrigindo' o problema da opção de estoque subaquático.
COM UM GRANDE NÚMERO de opções de ações "subaquáticas" em circulação devido a preços de ações mais baixos, muitos empregadores estão tentando revitalizar seus programas de opções de ações.
Esta coluna discute o que os empregadores vêm fazendo para resolver o problema.
A maneira mais simples de revitalizar uma opção de compra "subaquática" (isto é, uma opção com um preço de exercício maior que o preço de mercado atual das ações sujeitas a ela) seria reduzir o preço de exercício ao preço de mercado atual. A maioria dos planos de opções não permite uma redução no preço de exercício de uma opção. Eles geralmente permitem o cancelamento de opções pendentes e a emissão de novas opções.
O cancelamento simultâneo de uma opção subaquática e a emissão de uma nova opção ao preço de mercado atual, mesmo se permitido pelo plano de opções, causa problemas contábeis e também pode causar problemas de divulgação e impostos na SEC, conforme observado abaixo.
De acordo com as regras contábeis, o cancelamento simultâneo de uma opção subaquática e a concessão de uma nova opção de preço mais baixo fazem com que a nova opção se torne uma acusação contra lucros. Além disso, em vez de ser um encargo fixo (isto é, com base em seu valor na data de outorga), a opção se torna uma opção "variável". Isso significa que será uma acusação contra lucros ao longo de sua vida com base em qualquer aumento em seu "valor intrínseco" (seu spread) durante qualquer período contábil. 1, 2.
Um grande número de empresas públicas reapreciou sob uma regra especial - chamada de "regra de seis meses e um dia". Desde que cumpridas as suas exigências específicas, essa regra permite o cancelamento de uma opção submarina e a concessão de uma nova opção após seis meses, sem comprometer o status de não cobrança de imposto contra a remuneração da nova opção. 3 Ao cancelar a opção antiga, o empregador pode concordar em fazer uma nova concessão após seis meses, mas não pode garantir um preço de exercício específico para a nova opção. 4
A seguir, um resumo dessa e de outras alternativas sendo usadas por empresas públicas que tentam resolver o problema das opções subaquáticas pendentes. Parece que poucos, se algum, empregadores estão cancelando concorrentemente as opções subaquáticas pendentes e regredindo as opções com preços mais baixos.
1. Cancelamento de opção submarina pendente e concessão de nova opção mais de seis meses depois, ao então preço de mercado atual. Um exemplo desse tipo de programa é relatado na declaração de proxy atual da Sprint Corporation. Em 2000, a Sprint ofereceu aos executivos a oportunidade de cancelar as opções de compra de ações que lhes foram concedidas em 2000 em troca de novas opções, a serem concedidas ao longo de seis meses, cobrindo ações iguais em número àquelas canceladas. (Na verdade, as subvenções de substituição foram feitas em maio de 2001). O preço de exercício das opções de 2000 refletiu um prêmio para a fusão proposta com a WorldCom Inc. que nunca foi consumada. A declaração de procuração observou que o conselho de administração da Sprint "determinou que as opções existentes não tinham mais valor suficiente para motivar e reter funcionários no mercado de trabalho restrito". A seguir estão as consequências para os empregadores que geralmente entram em tal programa (isto não pretende ser um comentário sobre as especificidades do caso da Sprint):
Conseqüências Contábeis. Não há ônus sobre os ganhos incorridos com o cancelamento da opção antiga e com a concessão de uma nova opção "no dinheiro" e a nova opção continua sem ser uma cobrança contra ganhos. Conforme observado nos comentários introdutórios da coluna, se uma opção subaquática for cancelada, também deve haver um "olhar para trás" de seis meses para garantir que o cancelamento não resulte na imposição de tratamento contábil de preço variável a qualquer opção concedida dentro desse prazo. meses "look-back".
Divulgação SEC. As instruções do Item 402 (i) do SEC Regulation SK estabelecem que se uma opção concedida a qualquer "diretor executivo nomeado" estiver "razoavelmente relacionada" a qualquer cancelamento de opção anterior ou potencial, um "repricing" ocorreu exigindo relatórios especiais, incluindo um repricing table, na declaração de proxy. "Executivos nomeados" para esse fim geralmente significam o diretor executivo e os outros quatro executivos mais bem remunerados do emissor. O fato de a nova opção conceder atender ao teste de "seis meses e um dia" para fins contábeis não significa que não seja considerado relacionado a um cancelamento anterior para os fins da tabela de reprecificação do Item 402 (i). 5
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). Assumindo que é concedido ao preço de mercado das ações na data da outorga, a opção de substituição não perde necessariamente a isenção de ser computada na limitação de US $ 1 milhão da dedutibilidade nos termos do §162 (m) do Internal Revenue Code (código) . A limitação de US $ 1 milhão se aplica a certos tipos de compensação para os principais executivos de uma empresa de capital aberto (o equivalente aos "executivos nomeados" para fins das regras de divulgação de instruções por procuração). No entanto, a opção cancelada e a opção de substituição contam para determinar se as opções concedidas a qualquer um dos executivos cobertos estão dentro do número máximo de ações que podem ser concedidas a qualquer indivíduo sob o plano de opção de compra de ações da empresa. Tesouro Reg. §1.162.27 (e) (2) (vi) (B). Qualquer opção concedida a esses executivos que excedam esse número máximo não é elegível para a isenção do "limite" de dedução de $ 1 milhão de acordo com o Código §162 (m).
Reação dos Acionistas. Um repricing neste momento - seja ou não qualificado para a regra de seis meses e um dia - provavelmente produzirá críticas aos acionistas. A queixa mais frequente é que os acionistas correm o risco de uma queda no preço das ações e os executivos devem estar sujeitos ao mesmo risco. Um repricing elimina a conseqüência para os executivos de terem assumido o risco de um declínio no preço das ações. Os acionistas institucionais são especialmente vocais em suas críticas à reprecificação.
2. Concessão de opções adicionais sem cancelar as opções subaquáticas. Um exemplo desse tipo de programa é o da Pitney Bowes Inc., conforme relatado em sua declaração proxy de 2001. O conselho de administração da Pitney Bowes acelerou as outorgas de opções programadas para 2001 e 2002 e fez uma outorga especial de opções de ações em outubro de 2000. De acordo com a procuração, as outorgas de outubro de 2000 substituíram as doações que seriam feitas aos executivos envolvidos. programa de opções de ações para 2001 e 2002. As opções foram concedidas sem o cancelamento das opções subaquáticas. 6
Um subsídio único e especial não relacionado a um cancelamento de opções subaquáticas é como qualquer outra concessão de opções "sem reajuste". A seguir, um resumo das consequências (isso não pretende ser um comentário sobre as especificidades do caso da Pitney Bowes):
Conseqüências Contábeis. Conforme observado, não há cobrança contra ganhos para as novas opções. No entanto, sem o cancelamento das opções antigas, há uma duplicação das opções em aberto (ou seja, na medida das novas opções), com o resultado de que há maior diluição potencial para os acionistas.
Divulgação SEC. Isso não exigirá relatórios como repricing.
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). As novas subvenções (bem como as doações já em aberto) contam para o número máximo que pode ser concedido a qualquer empregado sob o plano de opção de ações da empresa. (Se esse número máximo for excedido, as ações da opção em excesso não são elegíveis para isenção do "limite" de dedução de US $ 1 milhão sob o código §162 (m).)
Reação dos Acionistas. Em termos de potencial crítica dos acionistas, pode haver pouca diferença entre esta e a alternativa 1 acima - o cancelamento de opções submarinas em troca da nova opção de subsídio (embora as subvenções substituam futuras doações programadas, elas não acrescentam, no longo prazo, às concessões de opções pendentes planejadas).
3. Cancelamento de opções subaquáticas em troca de estoque restrito. Sob o programa de troca adotado por algumas empresas, um empregado pode trocar o valor de certas opções de ações (com base no valor Black-Scholes das opções de ações) por ações restritas do mesmo valor. Para ajudar na retenção, algumas empresas estenderam a data de aquisição do estoque restrito para além da data em que as opções de ações canceladas teriam sido totalmente adquiridas. A seguir, um resumo das consequências:
Conseqüências Contábeis. As ações restritas serão uma cobrança contra ganhos (uma taxa fixa - ou seja, uma taxa baseada no valor das ações na data da concessão, sem custo adicional para qualquer aumento futuro no valor). A concessão de ações feita em troca do cancelamento da opção submarina ocorre dentro de seis meses após o cancelamento. 7 Também resultará em diluição para os acionistas (embora menos do que as opções de ações, já que menos ações, presumivelmente, estarão envolvidas).
Divulgação SEC. A equipe da SEC, conforme relatado no The Corporate Counsel (novembro-dezembro de 2001), indicou que vê esse tipo de transação como um sujeito de reapreciação de acordo com as regras específicas de divulgação sob o SEC SEC-S, item 402 (i). No entanto, algumas empresas que cancelaram opções de ações submarinas em troca de ações restritas durante o último ano fiscal não trataram a bolsa como um reajuste que exige uma tabela de reprecificação em suas declarações de procuração para a temporada de proxy de 2002.
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). Ao contrário das opções de ações, as ações restritas não podem se qualificar como prêmios baseados no desempenho, elegíveis para isenção do código §162 (m) "limite". Como resultado, eles contariam para a remuneração atual dos diretores cobertos que podem estar sujeitos à não-dedutibilidade se a compensação não isenta exceder US $ 1 milhão. Para fins do §162 (m), as opções canceladas continuarão a ser contadas para a limitação de ações aplicável no âmbito do plano de opção de compra de ações da empresa.
Reação dos Acionistas. É provável que os acionistas sejam críticos por motivos já observados em relação ao cancelamento de opções subaquáticas em troca de novas outorgas de opções.
Concessão de estoque restrito.
4. Concessão de estoque restrito sem cancelar opções subaquáticas. Um exemplo desse tipo de programa é o relatado pela Compaq Computer Corp. em sua declaração proxy de 2001. Em seu relatório na declaração de procuração, o comitê de remuneração do conselho de administração da Compaq observou que "os dados do mercado indicam uma tendência crescente para o uso de ações restritas, e o comitê acreditava que a doação ajudaria em esforços críticos de retenção". O relatório do comitê de remuneração, no entanto, não faz referência especificamente às opções subaquáticas pendentes. As ações restritas foram outorgadas em maio de 2000 e o colete foi baseado no cumprimento das metas de desempenho estabelecidas pelo comitê, com plenos direitos em maio de 2004, independentemente de as metas de desempenho serem atingidas. As conseqüências desse tipo de programa para os empregadores geralmente seriam as mesmas que foram observadas com relação ao cancelamento de opções submarinas em troca de ações restritas, exceto que essa transação presumivelmente não seria tratada como uma reprecificação para fins do Regulamento da SEC. 402 (i) e não haveria opções canceladas que aumentassem as questões fiscais ou contábeis, conforme mencionado acima.
5. Concessão de Ações de Desempenho. Um exemplo de uma direção alternativa para futuros prêmios de ações é o da BellSouth Corp. A forma do prêmio é chamada de participação no desempenho. No caso da BellSouth, conforme relatado em sua declaração de procuração de 2002, este prêmio não pareceu envolver qualquer cancelamento relacionado de opções de ações. Na verdade, a declaração de proxy do BellSouth não faz referência a opções subaquáticas.
As ações de desempenho da BellSouth estão vinculadas ao alcance das metas de Total Shareholder Return durante um período de três anos. O número real de ações adquiridas pode ser ajustado com base na comparação do Retorno Total de Acionistas da BellSouth com o de empresas semelhantes.
O que se segue é um resumo das conseqüências geralmente de um programa de compartilhamento de desempenho assumindo que o prêmio não é em troca do cancelamento de opções de ações subaquáticas (isto não pretende ser um comentário sobre as especificidades do caso da BellSouth):
Conseqüências Contábeis. Este prêmio estaria sujeito a uma contabilidade de preços variável.
Divulgação SEC. Os subsídios feitos no último ano fiscal para um diretor executivo nomeado são informados na Tabela de Prêmios de Plano de Incentivo de Longo Prazo. Veja SEC SEC-S, Item 402 (e). Quaisquer pagamentos no último ano fiscal são informados na coluna (h) da Tabela de Remuneração Resumida. Veja-se o Regulamento S-K, Item 402 (b) (2) (iv) (C).
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). Este tipo de prêmio deve ser qualificado como um prêmio baseado no desempenho, isento do código §162 (m).
Reação dos Acionistas. Por estar vinculado ao Retorno Total ao Acionista, é provável que esse plano receba uma recepção favorável dos acionistas. (Essa observação é feita sem levar em consideração outros fatores, como o tamanho do prêmio, que podem resultar em reclamações dos acionistas.)
Se as opções de ações submarinas fossem canceladas em contrapartida de prêmios de ações por desempenho, a contabilização das ações de desempenho seria a mesma (contabilidade de preços variável), mas a posição da equipe da SEC em relatar como repricing seria presumivelmente a mesma que a posição relatada em substituição. de estoque restrito: que ocorreu um reprecificação para os fins do Item 402 (i) do Regulamento SK. As opções de compra submarina canceladas continuariam a ser contadas como pendentes para fins do código 162 (m), conforme discutido anteriormente, em conexão com outros acordos que cancelaram as opções de ações subaquáticas. A crítica negativa dos acionistas deve ser antecipada, conforme discutido acima, em relação a cancelamentos que ocorrem em troca de uma nova concessão baseada em ações.
6. Estendendo o prazo de uma opção subaquática. Estender a vida de uma opção subaquática dá ao executivo o benefício econômico de mais tempo para perceber o valor potencial da opção. O plano governamental pode limitar ou impedir a extensão do prazo original de uma opção. Se isso não acontecer, parece não haver consequências contábeis adversas para estender o prazo de uma opção subaquática. (Mesmo que tal ação seja tratada como uma concessão de uma nova opção de preço fixo sob a Opinião nº 25 (1972) da APB, não haveria cobrança contra ganhos porque a opção é submersa.) Também não deve haver consequências adversas à divulgação da SEC. No entanto, pode haver uma questão quanto às conseqüências fiscais sob o código §162 (m). A extensão do prazo da opção pode ser considerada como tornando impossível aos acionistas estimar o valor de uma concessão de opção no momento em que aprovam o plano de opção de compra de ações (tal aprovação é necessária para que a opção seja isenta sob o código §162 (m )). Veja Treas. Reg. § 1.162-27 (e) (4) (iv).
1 Se o spread em uma opção de preço variável declinar durante um período contábil, um crédito para receita poderá ser levado até o ponto em que os encargos para essa opção tenham sido tomados em períodos contábeis anteriores.
2 A Interpretação do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) nº 44 (março de 2000) trata como um reajuste, resultando em contabilidade variável, cancelamento de uma opção e concessão de uma opção de “substituição” com um preço de exercício mais baixo dentro dos seis meses. mês anterior ou o período de seis meses após o cancelamento da opção antiga. Veja o Parágrafo 45 da Interpretação do FASB No. 44.
O tratamento contábil variável não se limita à nova opção. Também se aplica à opção subaquática cancelada. Esta última consequência, é claro, é teórica apenas porque a opção subaquática foi cancelada. No entanto, se uma opção "swap" for oferecida ao titular de uma opção subaquática e a oferta for recusada, a opção submarina continuará em aberto e se tornará uma opção de preço variável.
3 A Força-Tarefa para Questões Emergentes (EITF) esclareceu que a concessão de uma opção de substituição ao preço atual de mercado das ações subjacentes na data de concessão de mais de seis meses após o cancelamento da opção subaquática não é um reajuste. Veja EITF No. 00-23, Questões Relacionadas à Contabilização da Compensação de Ações sob o Parecer nº 25 do APB e Interpretação nº 44, Issue 36 (c) do FASB. Consequentemente, na última circunstância, a nova opção não resultaria em nenhuma acusação contra lucros (supondo que ela tenha sido concedida pelo preço de mercado das ações na data da outorga). Deve-se notar, no entanto, que o cancelamento de uma opção submarina pode fazer com que a concessão de uma opção durante o período de seis meses anterior ao cancelamento se torne uma opção com preço variável. Conforme mencionado na nota de rodapé 1 acima, a regra de seis meses do Parágrafo 45 da Interpretação do FASB No. 44 é tanto uma regra de "olhar para frente" quanto de "olhar para trás".
4 Veja EITF Edição No. 00-23, Edição 36 (c).
5 Se houver reprecificação de quaisquer opções mantidas por um diretor executivo nomeado no último ano fiscal, o Relatório do Comitê de Remuneração na declaração de procuração deve incluir uma explicação razoavelmente detalhada do reajuste. Uma tabela de reprecificação de opção de 10 anos separada também deve ser incluída, a qual fornece informações sobre reapreciações, durante os últimos 10 anos fiscais, de opções detidas por qualquer diretor executivo (incluindo um executivo anterior) - não apenas os executivos nomeados cujas opções foram reavaliadas durante o ano fiscal que está sendo relatado. Veja Reg. SEC. S-K, Item 402 (i).
6 O Plano de Ações da Pitney Bowes de 1991 limita a 400.000 o número máximo de ações de opção que podem ser concedidas anualmente a qualquer indivíduo. Conforme relatado em sua declaração de procuração de 2002, se a aceleração das concessões de 2001 e 2002 resultou em um executivo atingindo o limite de 400.000 ações em 2000, a Pitney Bowes subseqüentemente concedeu uma subvenção em 2001 para as ações subjacentes à concessão de opção acelerada. Limite de 400.000 ações.
7 A oferta resulta na contabilização variável de todas as opções de ações existentes que estão sujeitas à oferta. Conforme explicado na nota de rodapé 2 acima, o tratamento contábil variável que se aplica automaticamente às opções subaquáticas que estão sujeitas à oferta somente será relevante se o detentor da opção recusar a oferta e continuar a manter as opções subaquáticas. Veja EITF Issue No. 00-23, Issue 39 (b). Um problema diferente poderia surgir se o número de ações restritas for menor que o número de ações sujeitas à opção que está sendo cancelada em troca das ações restritas. Nesse caso, as ações "excedentes" (ou seja, aquelas cobertas pela opção cancelada que exceder o número de ações restritas concedidas) farão com que qualquer opção de compra concedida dentro dos seis meses anteriores ou seis meses após a troca estar sujeita a tratamento contábil variável na medida do número de tais ações excedentes.
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10 de abril de 2009 14:29 EDT Liderança.
Por Steve Tobak / MoneyWatch.
Dadas as condições atuais do mercado, a maioria das opções de ações para funcionários está submersa e, portanto, sem valor. O mesmo aconteceu quando a bolha das pontocom estourou há oito anos. Naquela época, cerca de 10% das empresas de tecnologia reavaliavam as opções submarinas, trocando-as por novas a um preço de exercício mais baixo. Isso levou a todos os tipos de revolta dos acionistas.
Os tempos são diferentes agora e há novos fatores a serem considerados, mas o debate é o mesmo: as empresas devem reprisar opções subaquáticas ou não? Eu acho que a resposta é relativamente simples, e pode ser um remédio bem-vindo para muitos sofredores de opções subaquáticas.
As opções de ações são amplamente utilizadas para incentivar gerentes e funcionários, ao mesmo tempo em que alinham seus interesses com os acionistas. Há dois meses, a Equilar, empresa de remuneração executiva, estimou que cerca de três quartos das opções mantidas nas empresas da Fortune 500 estavam submersas. Eu suponho que as porcentagens são agora ainda maiores.
Até o momento, o argumento entre os prós e contras de reprecificação tem sido uma espécie de impasse: os profissionais dizem que não podem reter e incentivar os funcionários com opções sem valor. Os contras dizem que os acionistas não são resgatados quando os preços das ações despencam, então por que os funcionários deveriam? Isso não recompensa o fracasso?
Mas esse antigo debate erra vários pontos-chave:
Quando a bolha da Internet estourou, os acionistas podiam argumentar - certo ou errado - que as empresas faziam isso sozinhos. Esse certamente não é o caso hoje, já que a grande maioria das empresas com opções subaquáticas não teve nada a ver com a atual crise econômica. As regras mudaram. Os novos regulamentos exigem que as empresas contabilizem as opções de ações como despesas corporativas e obtenham a aprovação dos acionistas para opções de repricing. Funcionários-chave podem, de fato, tomar as coisas por conta própria, pulando de empresas - uma prática comum no setor de tecnologia - e obtendo novas opções com o preço atual de mercado. A rotatividade de funcionários é ruim para os negócios e a produtividade. Afeta todos, incluindo os acionistas. Uma questão raramente discutida é a crescente disparidade entre as opções de preço mais baixo que os funcionários recém-contratados recebem e os dos funcionários existentes. O problema fica ainda pior quando novos gerentes ou executivos são contratados com opções de preço mais baixo do que os empregados. Pense nisso. A solução.
A solução - adotada pelo eBay, Intel, Starbucks e um número crescente de empresas - é relativamente simples. Um novo método de repricing - "value-for-value exchange" (troca de valor por valor) - troca opções subaquáticas por menos opções com o preço de mercado atual mais baixo. Uma vez que essa troca é, na verdade, menos diluidora e não resulta em despesas adicionais de compensação, não há muito para que os acionistas se queixem. Todo mundo ganha.
É assim que eu vejo isso. O que você acha; as empresas devem reprisar opções de ações ou não?
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Repricing & # 8220; Subaquático & # 8221; Opções de ações.
Muitas empresas que tradicionalmente confiaram em opções de ações para atrair, reter e incentivar os funcionários estão agora se perguntando como lidar com a questão “subaquática & # 8221; opções de ações (ou seja, opções de ações cujo preço de exercício excede o valor justo de mercado da ação subjacente). Muitas empresas desse tipo estão considerando a reapreciação & # 8220; & # 8221; suas opções de ações como forma de tornar suas opções de ações mais valiosas para os funcionários. Tradicionalmente, as reprecificações simplesmente envolviam o cancelamento das opções de ações existentes e a concessão de novas opções de ações com um preço igual ao valor justo de mercado atual da ação subjacente; mas, ao longo dos anos, foram desenvolvidas abordagens alternativas para a reprecificação tradicional, a fim de evitar o tratamento contábil desfavorável agora associado a uma reprecificação simples. Aconselhamos nossos clientes que a reprecificação não é um processo simples e que eles devem considerar cuidadosamente os três aspectos a seguir associados a um repricing & # 8211; governança corporativa, aspectos tributários e contábeis.
Considerações sobre Governança Corporativa.
A decisão de realizar uma reprecificação de opções de ações é uma questão de governança corporativa a ser considerada e aprovada pelo conselho de administração. Em geral, o conselho de administração de uma empresa tem autoridade para reprisar opções de ações, embora se deva pensar que esse seja um exercício apropriado do julgamento comercial do conselho. A empresa deve estar atenta à óbvia preocupação dos acionistas de que a administração e os funcionários (que podem ter alguma responsabilidade óbvia pelo próprio problema a ser resolvido) estão de alguma forma sendo compensados, ao contrário dos acionistas que são obrigados a manter seu estoque submarino. O plano de opção de ações de uma empresa também deve ser revisado para garantir que não impeça um reajuste de opções de ações. Outras questões que devem ser consideradas incluem os termos das novas concessões de opções, incluindo o número de ações substitutas e se deseja continuar com o atual programa de aquisições ou introduzir um novo cronograma de aquisição para as opções reavaliadas.
Preocupações fiscais pesam bastante nas decisões de reprecificação se as opções de ações que estão sendo reavaliadas forem opções de ações de incentivo (ou ISOs) sob a Seção §422 do Internal Revenue Code. A fim de preservar o tratamento fiscal favorável à ISO que é permitido sob essa seção do Código, as novas opções de ações devem ser concedidas com base no valor justo de mercado atual da ação subjacente. A avaliação do atual valor justo de mercado de uma empresa de capital fechado exigirá que o conselho estabeleça um novo valor para as ações ordinárias da empresa.
As implicações contábeis são normalmente o aspecto mais problemático de repricing das opções de ações. Sob as atuais regras do Financial Accounting Standards Board (ou FASB & # 8221;), a concessão típica de opção de empregado não tem efeito sobre a demonstração de resultados da empresa. [1] Esse é o caso, por exemplo, quando a opção é concedida a um empregado sujeito a um número conhecido e fixo de ações e com um preço de exercício de valor justo de mercado. Neste caso, qualquer impacto no extrato de resultado refere-se unicamente ao item & # 8220; intrínseco & # 8221; valor da opção, que é determinado com base na diferença, se houver, entre o valor justo de mercado da ação subjacente e o preço de exercício (no nosso caso zero).
Por outro lado, quando uma opção é reavaliada, a natureza fixa da opção de compra de ações não existe mais porque, no decorrer da vida da opção, o preço de exercício foi modificado. Isso faz com que a opção seja tratada sob a variável & # 8220; variável & # 8221; regras contábeis. Essas regras exigem a remensuração constante da diferença entre o preço de exercício da opção de compra de ações e o valor justo de mercado das ações subjacentes durante a vida da opção, resultando em impactos constantes e incertos sobre a demonstração de resultado de uma empresa. Por esse motivo, a maioria das empresas não realiza mais um repricing tradicional & # 8221; de opções de ações.
Abordagens Alternativas de Repricing.
Durante o ano passado, vários de nossos clientes consideraram reavaliar suas opções de ações submarinas e participamos de pelo menos três abordagens de reprecificação que buscam evitar as preocupações contábeis descritas na seção anterior.
• Uma abordagem é chamada de “troca de seis meses e um dia” # 8221 ;. Sob as regras do FASB, o cancelamento de uma opção existente e a concessão de uma nova opção não é, essencialmente, um reapreciação, & # 8221; e, portanto, evita o tratamento contábil variável se o cancelamento e a reprecificação tiverem mais de seis meses de diferença. Isso é posto em prática ao cancelar a opção de compra submarina e oferecer ao funcionário a concessão de uma opção de substituição, seis meses e um dia depois, com um preço de exercício igual ao então valor justo de mercado da ação subjacente, seja qual for no momento.
• Uma segunda abordagem é referida como a “troca de ações restrita” & # 8221 ;. Sob essa abordagem, uma empresa cancela as opções de ações subaquáticas e as substitui por um prêmio de ações restritas.
• Uma terceira abordagem que temos visto os clientes considerarem é referida como uma subvenção de compensação & # 8221 ;. Sob esta abordagem, uma empresa concede opções adicionais de ações pelo menor preço das ações, além das antigas opções subaquáticas, sem cancelar as antigas opções subaquáticas.
Cada uma dessas abordagens deve evitar o tratamento contábil variável. No entanto, cada uma dessas abordagens não tem suas próprias preocupações separadas e deve ser revisada à luz dos fatos e circunstâncias da situação específica. Por exemplo, ao considerar uma troca de seis e um dia, há risco para o funcionário de que o valor justo de mercado aumente a partir da data de reemissão; ou ao considerar uma concessão de ações restrita, uma empresa deve considerar se os funcionários terão o dinheiro disponível para pagar as ações no momento da concessão. Além disso, ao considerar uma subvenção de compensação, uma empresa deve considerar a potencial diluição injustificada para os acionistas existentes.
A reprogramação de opções de ações não deve ser levemente realizada. Uma empresa que esteja considerando reapreciar suas opções de ações deve consultar seus consultores jurídicos e contábeis para considerar todas as implicações, já que um repricing implica vários conjuntos de regras, às vezes conflitantes. Sendo assim, muitas vezes, o repricing continua sendo um empreendimento necessário, dada a importância crítica de reter e incentivar os funcionários.
[1] Esta regra tem estado sob ataque bastante consistente nos últimos anos e várias iniciativas estão em andamento para propor formulações de substituição que resultariam na contabilização imediata de todas as concessões de opções com base em alguma noção de valor justo.
Volatilidade do Mercado e Opções de Ações Subaquáticas: myStockOptions Newsletter No. 35, Setembro de 2008.
Pense em Twice: vídeos de prevenção contra comércio de informações privilegiadas: eduque, entretenha e chame seus funcionários e executivos (veja os vídeos e informações abaixo)
Descubra por que a E * TRADE Corporate Services é a provedora de plano de ações preferida para um quarto do S & P 500 (consulte business. etrade e informações abaixo)
Conferência Anual da NASPP para Profissionais de Plano de Ações Corporativas: Conhecimento e Melhores Práticas para sua Empresa e Você (veja naspp / Conference2008 / e informações abaixo)
Com a volatilidade e a desaceleração nos mercados de ações, os funcionários estão se perguntando o que podem fazer com as opções de ações submarinas, bem como ações restritas e ações da empresa que caíram em valor desde o exercício ou vesting. myStockOptions tem uma seção especial sobre opções de ações subaquáticas, e vários artigos e perguntas freqüentes sobre estratégias de baixa de mercado e diversificação, incluindo estratégias a serem consideradas no final do ano.
O atual ambiente de mercado de ações incerto torna nosso conteúdo e ferramentas premiadas mais valiosas do que nunca para ajudá-lo a entender e apreciar suas concessões de ações e como elas se encaixam em seu quadro financeiro geral. Gostaríamos de agradecer aos nossos membros em todos os níveis que continuam a elogiar e pregar os benefícios da associação e licenciamento para seus colegas de trabalho, consultores financeiros e profissionais de remuneração / RH / finanças. Além dos muitos usuários do nosso site que se tornaram Membros Premium e Membros Pro, muitas empresas, provedores de plano de ações e consultores financeiros também estão nos contatando sobre:
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Bruce Brumberg, editor-chefe.
Abaixo estão duas perguntas frequentes (FAQs) sobre a volatilidade do mercado, incluindo as questões levantadas pelas opções de ações subaquáticas. Eles são retirados das mais de 700 FAQs do myStockOptions. Todas essas perguntas frequentes estão disponíveis para sua empresa licenciar ou por associação Premium ou Pro. Por favor, não copie ou extraia esta informação sem a nossa permissão.
Que abordagens as empresas adotam para opções de ações subaquáticas?
As abordagens incluíram: fazer novas concessões suplementares acelerando os cronogramas de concessão normais cancelando e reemitindo opções (ou seja, troca de opções) ações restritas tradicionais de repricing ou RSUs em troca de opções de compra de opções por dinheiro, incluindo a compra por um terceiro sob um programa de opções negociáveis A Radford Surveys + Consulting pesquisou programas de intercâmbio de empresas para opções subaquáticas. Em um relatório divulgado em 8 de agosto de 2008, a empresa descobriu que os tratamentos mais comuns envolvem troca de opções por opções (49% das empresas) e troca de opções por ações (46%). Apenas 5% dos programas estudados trocam opções por dinheiro.
As diferentes alternativas levantam preocupações sobre contabilidade, diluição, lei de valores mobiliários, aprovação de acionistas segundo as regras da bolsa de valores, governança corporativa e relações com investidores. A menos que o preço das ações da sua empresa esteja substancialmente supervalorizado no momento da concessão, aplique uma visão de longo prazo às suas opções e valorize a propriedade dos funcionários. Suas opções de ações para funcionários provavelmente têm um prazo de 10 anos e, portanto, provavelmente serão valiosas no futuro.
Para ver exemplos reais de empresas e mais dados de pesquisas sobre a estrutura de troca de opções, consulte o FAQ completo.
Pense duas vezes em vídeo e em séries de intranet.
Com casos de informações privilegiadas nas notícias, agora é um bom momento para a divulgação de informações privilegiadas e foco no seu programa de conformidade. A dramática série de vídeos Think Twice ensinará, entreterá e sacudirá seus funcionários e executivos sobre informações privilegiadas e fraudes de valores mobiliários. Usado por mais de 1.000 empresas e desenvolvido com a contribuição da SEC Enforcement Division, esses vídeos poderosos, com histórias memoráveis, vão direcionar os pontos-chave para casa.
que insider trading são as penalidades e conseqüências de como a SEC descobre atividades ilegais, o que acontece se suspeitar de gorjeta ou negociação ilegal de como as investigações da SEC são conduzidas.
Para obter mais informações sobre a série de vídeos Think Twice e um white paper gratuito sobre prevenção e educação de informações privilegiadas, consulte os vídeos sobre direitos autorais. Ambos os formatos VHS e DVD estão disponíveis. Compradores corporativos qualificados, incluindo empresas pré-IPO, podem solicitar visualizações gratuitas. O licenciamento de intranet está disponível.
O estoque restrito pode ficar submerso?
Não da maneira que as opções de ações podem. As ações restritas valem o valor total de mercado das ações quando elas são vendidas (ou, com unidades de estoque restritas, quando as ações são entregues). Não importa se o preço das ações caiu desde a data da concessão. No entanto, o valor da concessão diminui (ou aumenta) pela mesma porcentagem que o preço das ações da sua empresa. Exemplo: Você recebeu uma concessão de ações restritas quando o preço de mercado era de US $ 25 por ação. O preço das ações caiu 20% para US $ 20 no vesting: o valor das ações que você recebe é de US $ 20 por ação. Alternativamente, se o preço das ações aumentar 20% para US $ 30 no vesting, suas ações valerão US $ 30 por ação. Por outro lado, se você receber opções de ações com um preço de exercício de $ 25, terá opções subaquáticas se o preço das ações estiver em $ 20 e um ganho de $ 5 se o preço atingir $ 30. A doação perderá valor se o preço da ação cair, mas o valor não poderá cair para $ 0 (ou seja, submergir), a menos que o preço da ação o faça. Como o estoque restrito sempre tem valor e geralmente não exige que você o compre (não há preço de exercício como com opções), as empresas concedem menos ações de estoque restrito (ou unidades de estoque restritas) do que opções de ações, como discutido em outra seção.
No momento da aquisição (ou na concessão, se você fizer uma eleição na Seção 83 (b)), você paga impostos sobre o valor das ações que você recebe. Quando você os vender, você terá uma perda de capital por qualquer queda no valor após a aquisição.
Eu tenho opções de ações subaquáticas que estão prestes a expirar não exercidas. Posso escrever isso como algum tipo de perda na minha declaração de imposto?
Pensamento de desejo! Assim como você não está taxado sobre o valor das opções no momento da concessão, você não pode cancelar quaisquer opções expiradas não exercidas, estejam elas embaixo d'água ou no dinheiro. Somente quando você exerce opções você aciona as consequências fiscais.
Além disso, não cometa o erro de exercitar opções subaquáticas e pensando que você terá uma perda fiscal imediata. Você precisa vender as ações para obter a perda e, mesmo assim, a redução de impostos não seria igual à sua perda real na venda. Outro equívoco é que o exercício de opções dentro do dinheiro e submarinas ao mesmo tempo permite que você elimine os spreads negativos e positivos no exercício.
Não desanime pela volatilidade do mercado de ações e opções de ações subaquáticas. Como os especialistas observam, as concessões de ações são ferramentas para construir riqueza a longo prazo. Leia este artigo gratuitamente!
As quedas do mercado chocam até mesmo os veteranos mais experientes em opções de ações (e conselheiros também). Se você estiver menos preparado para lidar com o impacto emocional causado por um mercado incerto, preste atenção a essas dez dicas. Leia este artigo gratuitamente!
Se o preço das ações da sua empresa caiu, deixando você com opções de ações submarinas, você pode se sentir decepcionado. Os acionistas de sua empresa tiveram que enfrentar as mesmas realidades com seu investimento em dinheiro. Lembre-se de que você e seus colegas de trabalho se juntaram a eles como proprietários parciais de sua empresa quando você aceitou essas opções. Leia este artigo gratuitamente!
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Pode a receita de aquisição restrita de ações ser compensada com suas perdas de capital de curto prazo deste ano (ou aquelas que foram transportadas do ano passado)? Veja o FAQ em estoque restrito: Avançado.
Novos detalhes sobre a estrutura das trocas de opções de ações, incluindo dados de pesquisas e exemplos: consulte as Perguntas frequentes em Noções básicas: Opções de ações subaquáticas.
Planejamento tributário de fim de ano com um novo presidente e a probabilidade de aumento de impostos à frente. Veja os artigos em Planejamento financeiro: planejamento de final de ano.
Com os planos de compra de ações dos funcionários (ESPPs), sua estratégia de compra deve ser invertida ou suspensa? Veja o artigo em ESPPs: Advanced.
Mudanças nas informações necessárias que sua empresa deve fornecer a você sobre exercícios de opções de ações de incentivo (ISOs) e compras de ESPP. Veja o FAQ em ISOs: Básico.
Evento obrigatório para pessoas envolvidas com o design, a administração, a contabilidade e a regulamentação dos planos de ações das empresas.
O NASPP convida você a se juntar a nós em nossa 16ª Conferência Anual, a ser realizada de 21 a 24 de outubro em Nova Orleans. Com base na nossa história de 16 anos como o principal evento para profissionais de planos de ações, a Conferência Anual da NASPP reúne os principais especialistas do setor para oferecer novas perspectivas e orientações de ponta sobre as mais recentes questões de remuneração de executivos e ações. A conferência deste ano inclui uma semana inteira de sessões críticas e oportunas.
A Conferência de 2008 terá como foco os temas atuais, incluindo divulgações de remuneração de executivos, remuneração diferida, despesas com opções de ações, as últimas inovações administrativas, novas oportunidades na elaboração de planos, desenvolvimentos internacionais e mudanças nas expectativas dos acionistas. Cada workshop da Conferência fornecerá as orientações práticas do mundo real de que você precisa para responder às mais recentes mudanças regulatórias.
Refletindo o cenário regulatório em rápida mudança do setor, a Conferência deste ano fornecerá as estratégias de alto nível e orientações práticos que as empresas (e seus consultores) precisam para responder a novos desenvolvimentos contábeis, mudanças fundamentais na legislação tributária e maior escrutínio das práticas do plano. Os destaques do programa deste ano incluem: Todos os tópicos quentes atuais em estoque e remuneração de executivos, incluindo uma rodada de desenvolvimentos regulatórios no ano passado. Tendências atuais e novas oportunidades no design de planos de ações, incluindo estoque restrito e planos unitários e prêmios baseados em desempenho. As últimas notícias em desenvolvimentos fiscais, diretamente do IRS e do Tesouro. O que esperar para a temporada de proxy de 2009 e as melhores práticas para divulgações de remuneração de executivos. Desenvolvimentos contábeis críticos, armadilhas a serem evitadas de acordo com o FAS 123 (R) e considerações avançadas de relatórios financeiros. As mais recentes tecnologias e inovações em práticas administrativas. Principais desenvolvimentos internacionais que impactam participantes de planos no exterior e globalmente móveis. Veja todas as descrições das oficinas da conferência e a brochura completa da conferência em naspp / orderforms / NASPPconference. pdf. Para os participantes, visite o estande myStockOptions no salão de exposições para saber mais sobre nossos serviços corporativos para ajudar os profissionais de planos de ações e para a educação e comunicação de planos de ações em toda a empresa.
Acompanhamos ativamente propostas, discussões e mudanças no Congresso relacionadas ao imposto mínimo alternativo (A). Esses esforços incluem discutir regularmente a legislação tributária com nossos contatos no congresso. Se você planeja exercer opções de ações de incentivo (ISOs), se tiver um crédito de ISOs que desencadeou A, ou se tiver outras receitas que desencadeiem A, você precisa saber o que o Congresso está fazendo para lidar com o crescente problema de A. Para se manter atualizado, consulte as nossas FAQs detalhadas sobre Uma reforma e cálculo A, que atualizamos para cada desenvolvimento.
A ameaça A que o Congresso reprimiu no final de 2006 e 2007 agora aparece novamente: para 2008, os montantes de isenção A retornaram aos baixos níveis de 2000, potencialmente expondo mais de 20 milhões de contribuintes de renda média à A. Embora alguns especialistas tenham previu que um patch A para 2008 não seria aprovado até depois da eleição presidencial, em 23 de setembro o Senado aprovou uma ampla taxa de imposto (HR 6049) que inclui as isenções de 2008 para US $ 46.200 para filers individuais e US $ 69.950 para filers conjuntos casados (veja um resumo da parte A da fatura). No dia seguinte, a Câmara aprovou o seu próprio projeto de lei específico para o A que define o patch para 2008 com os mesmos números (veja o breve texto completo de HR 7005). Quando myStockOptions emitiu este boletim em 25 de setembro, nossas fontes no Capitólio confirmaram que o Senado provavelmente aprovaria o projeto de lei A da Câmara. Se isso acontecer, o presidente Bush, então, quase certamente o assinaria.
Mudanças adicionais para créditos reembolsáveis.
Em um desenvolvimento separado, outras mudanças podem estar à frente para as regras alternativas de crédito A que foram aprovadas em 2006 e alteradas em 2007. (Essas novas regras dizem respeito a créditos A maiores com mais de três anos. Para obter detalhes, consulte um artigo relacionado. série e FAQ.) Além de fornecer um patch A para 2008, o projeto de lei HR 7005 da Câmara e a lei HR 6049 do Senado também incluem mudanças nas regras para créditos A. Como o parágrafo anterior afirma, HR 7005 é provável que seja promulgada. Projetos anteriores na Câmara dos Deputados (HR 3861) e no Senado (S. 2389) tiveram apoio bipartidário, sugerindo que não há grandes obstáculos políticos às mudanças. Insinuando essa possibilidade de reforma adicional, até 30 de setembro, a Receita Federal suspendeu temporariamente suas ações de execução contra os contribuintes com obrigações decorrentes dos exercícios da ISO.
Perspectivas de reforma sob um novo presidente.
O próximo presidente, seja John McCain ou Barack Obama, precisará abordar uma reforma. Como senadores, ambos apoiaram os remendos de um ano para o alívio A, que aumentou os respectivos montantes de isenção de renda para salvar milhões de contribuintes de renda média de serem expostos a A. Obama apoia a indexação dos valores de isenção pela inflação (algo que o original Uma lei, aprovada em 1969, não previa). McCain quer "eliminar gradualmente" o A, embora ele não tenha dito como compensaria a perda resultante da receita fiscal federal. Para obter detalhes sobre as posições dos candidatos em vários tópicos relacionados à tributação pessoal, incluindo o A, taxas de imposto individuais, ganhos de capital e dividendos, consulte um Briefing especial de imposto do CCH.
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Opções de ações estão debaixo d'água
'Corrigindo' o problema da opção de estoque subaquático.
COM UM GRANDE NÚMERO de opções de ações "subaquáticas" em circulação devido a preços de ações mais baixos, muitos empregadores estão tentando revitalizar seus programas de opções de ações.
Esta coluna discute o que os empregadores vêm fazendo para resolver o problema.
A maneira mais simples de revitalizar uma opção de compra "subaquática" (isto é, uma opção com um preço de exercício maior que o preço de mercado atual das ações sujeitas a ela) seria reduzir o preço de exercício ao preço de mercado atual. A maioria dos planos de opções não permite uma redução no preço de exercício de uma opção. Eles geralmente permitem o cancelamento de opções pendentes e a emissão de novas opções.
O cancelamento simultâneo de uma opção subaquática e a emissão de uma nova opção ao preço de mercado atual, mesmo se permitido pelo plano de opções, causa problemas contábeis e também pode causar problemas de divulgação e impostos na SEC, conforme observado abaixo.
De acordo com as regras contábeis, o cancelamento simultâneo de uma opção subaquática e a concessão de uma nova opção de preço mais baixo fazem com que a nova opção se torne uma acusação contra lucros. Além disso, em vez de ser um encargo fixo (isto é, com base em seu valor na data de outorga), a opção se torna uma opção "variável". Isso significa que será uma acusação contra lucros ao longo de sua vida com base em qualquer aumento em seu "valor intrínseco" (seu spread) durante qualquer período contábil. 1, 2.
Um grande número de empresas públicas reapreciou sob uma regra especial - chamada de "regra de seis meses e um dia". Desde que cumpridas as suas exigências específicas, essa regra permite o cancelamento de uma opção submarina e a concessão de uma nova opção após seis meses, sem comprometer o status de não cobrança de imposto contra a remuneração da nova opção. 3 Ao cancelar a opção antiga, o empregador pode concordar em fazer uma nova concessão após seis meses, mas não pode garantir um preço de exercício específico para a nova opção. 4
A seguir, um resumo dessa e de outras alternativas sendo usadas por empresas públicas que tentam resolver o problema das opções subaquáticas pendentes. Parece que poucos, se algum, empregadores estão cancelando concorrentemente as opções subaquáticas pendentes e regredindo as opções com preços mais baixos.
1. Cancelamento de opção submarina pendente e concessão de nova opção mais de seis meses depois, ao então preço de mercado atual. Um exemplo desse tipo de programa é relatado na declaração de proxy atual da Sprint Corporation. Em 2000, a Sprint ofereceu aos executivos a oportunidade de cancelar as opções de compra de ações que lhes foram concedidas em 2000 em troca de novas opções, a serem concedidas ao longo de seis meses, cobrindo ações iguais em número àquelas canceladas. (Na verdade, as subvenções de substituição foram feitas em maio de 2001). O preço de exercício das opções de 2000 refletiu um prêmio para a fusão proposta com a WorldCom Inc. que nunca foi consumada. A declaração de procuração observou que o conselho de administração da Sprint "determinou que as opções existentes não tinham mais valor suficiente para motivar e reter funcionários no mercado de trabalho restrito". A seguir estão as consequências para os empregadores que geralmente entram em tal programa (isto não pretende ser um comentário sobre as especificidades do caso da Sprint):
Conseqüências Contábeis. Não há ônus sobre os ganhos incorridos com o cancelamento da opção antiga e com a concessão de uma nova opção "no dinheiro" e a nova opção continua sem ser uma cobrança contra ganhos. Conforme observado nos comentários introdutórios da coluna, se uma opção subaquática for cancelada, também deve haver um "olhar para trás" de seis meses para garantir que o cancelamento não resulte na imposição de tratamento contábil de preço variável a qualquer opção concedida dentro desse prazo. meses "look-back".
Divulgação SEC. As instruções do Item 402 (i) do SEC Regulation SK estabelecem que se uma opção concedida a qualquer "diretor executivo nomeado" estiver "razoavelmente relacionada" a qualquer cancelamento de opção anterior ou potencial, um "repricing" ocorreu exigindo relatórios especiais, incluindo um repricing table, na declaração de proxy. "Executivos nomeados" para esse fim geralmente significam o diretor executivo e os outros quatro executivos mais bem remunerados do emissor. O fato de a nova opção conceder atender ao teste de "seis meses e um dia" para fins contábeis não significa que não seja considerado relacionado a um cancelamento anterior para os fins da tabela de reprecificação do Item 402 (i). 5
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). Assumindo que é concedido ao preço de mercado das ações na data da outorga, a opção de substituição não perde necessariamente a isenção de ser computada na limitação de US $ 1 milhão da dedutibilidade nos termos do §162 (m) do Internal Revenue Code (código) . A limitação de US $ 1 milhão se aplica a certos tipos de compensação para os principais executivos de uma empresa de capital aberto (o equivalente aos "executivos nomeados" para fins das regras de divulgação de instruções por procuração). No entanto, a opção cancelada e a opção de substituição contam para determinar se as opções concedidas a qualquer um dos executivos cobertos estão dentro do número máximo de ações que podem ser concedidas a qualquer indivíduo sob o plano de opção de compra de ações da empresa. Tesouro Reg. §1.162.27 (e) (2) (vi) (B). Qualquer opção concedida a esses executivos que excedam esse número máximo não é elegível para a isenção do "limite" de dedução de $ 1 milhão de acordo com o Código §162 (m).
Reação dos Acionistas. Um repricing neste momento - seja ou não qualificado para a regra de seis meses e um dia - provavelmente produzirá críticas aos acionistas. A queixa mais frequente é que os acionistas correm o risco de uma queda no preço das ações e os executivos devem estar sujeitos ao mesmo risco. Um repricing elimina a conseqüência para os executivos de terem assumido o risco de um declínio no preço das ações. Os acionistas institucionais são especialmente vocais em suas críticas à reprecificação.
2. Concessão de opções adicionais sem cancelar as opções subaquáticas. Um exemplo desse tipo de programa é o da Pitney Bowes Inc., conforme relatado em sua declaração proxy de 2001. O conselho de administração da Pitney Bowes acelerou as outorgas de opções programadas para 2001 e 2002 e fez uma outorga especial de opções de ações em outubro de 2000. De acordo com a procuração, as outorgas de outubro de 2000 substituíram as doações que seriam feitas aos executivos envolvidos. programa de opções de ações para 2001 e 2002. As opções foram concedidas sem o cancelamento das opções subaquáticas. 6
Um subsídio único e especial não relacionado a um cancelamento de opções subaquáticas é como qualquer outra concessão de opções "sem reajuste". A seguir, um resumo das consequências (isso não pretende ser um comentário sobre as especificidades do caso da Pitney Bowes):
Conseqüências Contábeis. Conforme observado, não há cobrança contra ganhos para as novas opções. No entanto, sem o cancelamento das opções antigas, há uma duplicação das opções em aberto (ou seja, na medida das novas opções), com o resultado de que há maior diluição potencial para os acionistas.
Divulgação SEC. Isso não exigirá relatórios como repricing.
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). As novas subvenções (bem como as doações já em aberto) contam para o número máximo que pode ser concedido a qualquer empregado sob o plano de opção de ações da empresa. (Se esse número máximo for excedido, as ações da opção em excesso não são elegíveis para isenção do "limite" de dedução de US $ 1 milhão sob o código §162 (m).)
Reação dos Acionistas. Em termos de potencial crítica dos acionistas, pode haver pouca diferença entre esta e a alternativa 1 acima - o cancelamento de opções submarinas em troca da nova opção de subsídio (embora as subvenções substituam futuras doações programadas que não acrescentem, a longo prazo, às concessões de opções pendentes planejadas).
3. Cancelamento de opções subaquáticas em troca de estoque restrito. Sob o programa de troca adotado por algumas empresas, um empregado pode trocar o valor de certas opções de ações (com base no valor Black-Scholes das opções de ações) por ações restritas do mesmo valor. Para ajudar na retenção, algumas empresas estenderam a data de aquisição do estoque restrito para além da data em que as opções de ações canceladas teriam sido totalmente adquiridas. A seguir, um resumo das consequências:
Conseqüências Contábeis. As ações restritas serão uma cobrança contra ganhos (uma taxa fixa - ou seja, uma taxa baseada no valor das ações na data da concessão, sem custo adicional para qualquer aumento futuro no valor). A concessão de ações feita em troca do cancelamento da opção submarina ocorre dentro de seis meses após o cancelamento. 7 Também resultará em diluição para os acionistas (embora menos do que as opções de ações, já que menos ações, presumivelmente, estarão envolvidas).
Divulgação SEC. A equipe da SEC, conforme relatado no The Corporate Counsel (novembro-dezembro de 2001), indicou que vê esse tipo de transação como um sujeito de reapreciação de acordo com as regras específicas de divulgação sob o SEC SEC-S, item 402 (i). No entanto, algumas empresas que cancelaram opções de ações submarinas em troca de ações restritas durante o último ano fiscal não trataram a bolsa como um reajuste que exige uma tabela de reprecificação em suas declarações de procuração para a temporada de proxy de 2002.
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). Ao contrário das opções de ações, as ações restritas não podem se qualificar como prêmios baseados no desempenho, elegíveis para isenção do código §162 (m) "limite". Como resultado, eles contariam para a remuneração atual dos diretores cobertos que podem estar sujeitos à não-dedutibilidade se a compensação não isenta exceder US $ 1 milhão. Para fins do §162 (m), as opções canceladas continuarão a ser contadas para a limitação de ações aplicável no âmbito do plano de opção de compra de ações da empresa.
Reação dos Acionistas. É provável que os acionistas sejam críticos por motivos já observados em relação ao cancelamento de opções subaquáticas em troca de novas outorgas de opções.
Concessão de estoque restrito.
4. Concessão de estoque restrito sem cancelar opções subaquáticas. Um exemplo desse tipo de programa é o relatado pela Compaq Computer Corp. em sua declaração proxy de 2001. Em seu relatório na declaração de procuração, o comitê de remuneração do conselho de administração da Compaq observou que "os dados do mercado indicam uma tendência crescente para o uso de ações restritas, e o comitê acreditava que a doação ajudaria em esforços críticos de retenção". O relatório do comitê de remuneração, no entanto, não faz referência especificamente às opções subaquáticas pendentes. As ações restritas foram outorgadas em maio de 2000 e o colete foi baseado no cumprimento das metas de desempenho estabelecidas pelo comitê, com plenos direitos em maio de 2004, independentemente de as metas de desempenho serem atingidas. As conseqüências desse tipo de programa para os empregadores geralmente seriam as mesmas que foram observadas com relação ao cancelamento de opções submarinas em troca de ações restritas, exceto que essa transação presumivelmente não seria tratada como uma reprecificação para fins do Regulamento da SEC. 402 (i) e não haveria opções canceladas que aumentassem as questões fiscais ou contábeis, conforme mencionado acima.
5. Concessão de Ações de Desempenho. Um exemplo de uma direção alternativa para futuros prêmios de ações é o da BellSouth Corp. A forma do prêmio é chamada de participação no desempenho. No caso da BellSouth, conforme relatado em sua declaração de procuração de 2002, este prêmio não pareceu envolver qualquer cancelamento relacionado de opções de ações. Na verdade, a declaração de proxy do BellSouth não faz referência a opções subaquáticas.
As ações de desempenho da BellSouth estão vinculadas ao alcance das metas de Total Shareholder Return durante um período de três anos. O número real de ações adquiridas pode ser ajustado com base na comparação do Retorno Total de Acionistas da BellSouth com o de empresas semelhantes.
O que se segue é um resumo das conseqüências geralmente de um programa de compartilhamento de desempenho assumindo que o prêmio não é em troca do cancelamento de opções de ações subaquáticas (isto não pretende ser um comentário sobre as especificidades do caso da BellSouth):
Conseqüências Contábeis. Este prêmio estaria sujeito a uma contabilidade de preços variável.
Divulgação SEC. Os subsídios feitos no último ano fiscal para um diretor executivo nomeado são informados na Tabela de Prêmios de Plano de Incentivo de Longo Prazo. Veja SEC SEC-S, Item 402 (e). Quaisquer pagamentos no último ano fiscal são informados na coluna (h) da Tabela de Remuneração Resumida. Veja-se o Regulamento S-K, Item 402 (b) (2) (iv) (C).
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). Este tipo de prêmio deve ser qualificado como um prêmio baseado no desempenho, isento do código §162 (m).
Reação dos Acionistas. Por estar vinculado ao Retorno Total ao Acionista, é provável que esse plano receba uma recepção favorável dos acionistas. (Essa observação é feita sem levar em consideração outros fatores, como o tamanho do prêmio, que podem resultar em reclamações dos acionistas.)
Se as opções de ações submarinas fossem canceladas em contrapartida de prêmios de ações por desempenho, a contabilização das ações de desempenho seria a mesma (contabilidade de preços variável), mas a posição da equipe da SEC em relatar como repricing seria presumivelmente a mesma que a posição relatada em substituição. de estoque restrito: que ocorreu um reprecificação para os fins do Item 402 (i) do Regulamento SK. As opções de compra submarina canceladas continuariam a ser contadas como pendentes para fins do código 162 (m), conforme discutido anteriormente, em conexão com outros acordos que cancelaram as opções de ações subaquáticas. A crítica negativa dos acionistas deve ser antecipada, conforme discutido acima, em relação a cancelamentos que ocorrem em troca de uma nova concessão baseada em ações.
6. Estendendo o prazo de uma opção subaquática. Estender a vida de uma opção subaquática dá ao executivo o benefício econômico de mais tempo para perceber o valor potencial da opção. O plano governamental pode limitar ou impedir a extensão do prazo original de uma opção. Se isso não acontecer, parece não haver consequências contábeis adversas para estender o prazo de uma opção subaquática. (Mesmo que tal ação seja tratada como uma concessão de uma nova opção de preço fixo sob a Opinião nº 25 (1972) da APB, não haveria cobrança contra ganhos porque a opção é submersa.) Também não deve haver consequências adversas à divulgação da SEC. No entanto, pode haver uma questão quanto às conseqüências fiscais sob o código §162 (m). A extensão do prazo da opção pode ser considerada como tornando impossível aos acionistas estimar o valor de uma concessão de opção no momento em que aprovam o plano de opção de compra de ações (tal aprovação é necessária para que a opção seja isenta sob o código §162 (m )). Veja Treas. Reg. § 1.162-27 (e) (4) (iv).
1 Se o spread em uma opção de preço variável declinar durante um período contábil, um crédito para receita poderá ser levado até o ponto em que os encargos para essa opção tenham sido tomados em períodos contábeis anteriores.
2 A Interpretação do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) nº 44 (março de 2000) trata como um reajuste, resultando em contabilidade variável, cancelamento de uma opção e concessão de uma opção de “substituição” com um preço de exercício mais baixo dentro dos seis meses. mês anterior ou o período de seis meses após o cancelamento da opção antiga. Veja o Parágrafo 45 da Interpretação do FASB No. 44.
O tratamento contábil variável não se limita à nova opção. Também se aplica à opção subaquática cancelada. Esta última consequência, é claro, é teórica apenas porque a opção subaquática foi cancelada. No entanto, se uma opção "swap" for oferecida ao titular de uma opção subaquática e a oferta for recusada, a opção submarina continuará em aberto e se tornará uma opção de preço variável.
3 A Força-Tarefa para Questões Emergentes (EITF) esclareceu que a concessão de uma opção de substituição ao preço atual de mercado das ações subjacentes na data de concessão de mais de seis meses após o cancelamento da opção subaquática não é um reajuste. Veja EITF No. 00-23, Questões Relacionadas à Contabilização da Compensação de Ações sob o Parecer nº 25 do APB e Interpretação nº 44, Issue 36 (c) do FASB. Consequentemente, na última circunstância, a nova opção não resultaria em nenhuma acusação contra lucros (supondo que ela tenha sido concedida pelo preço de mercado das ações na data da outorga). Deve-se notar, no entanto, que o cancelamento de uma opção submarina pode fazer com que a concessão de uma opção durante o período de seis meses anterior ao cancelamento se torne uma opção com preço variável. Conforme mencionado na nota de rodapé 1 acima, a regra de seis meses do Parágrafo 45 da Interpretação do FASB No. 44 é tanto uma regra de "olhar para frente" quanto de "olhar para trás".
4 Veja EITF Edição No 00-23, Edição 36 (c).
5 Se houver reprecificação de quaisquer opções mantidas por um diretor executivo nomeado no último ano fiscal, o Relatório do Comitê de Remuneração na declaração de procuração deve incluir uma explicação razoavelmente detalhada do reajuste. Uma tabela de reprecificação de opção de 10 anos separada também deve ser incluída, a qual fornece informações sobre reapreciações, durante os últimos 10 anos fiscais, de opções detidas por qualquer diretor executivo (incluindo um executivo anterior) - não apenas os executivos nomeados cujas opções foram reavaliadas durante o ano fiscal que está sendo relatado. Veja Reg. SEC. S-K, Item 402 (i).
6 O Plano de Ações da Pitney Bowes de 1991 limita a 400.000 o número máximo de ações de opção que podem ser concedidas anualmente a qualquer indivíduo. Conforme relatado em sua declaração de procuração de 2002, se a aceleração das concessões de 2001 e 2002 resultou em um executivo atingindo o limite de 400.000 ações em 2000, a Pitney Bowes subseqüentemente concedeu uma subvenção em 2001 para as ações subjacentes à concessão de opção acelerada. Limite de 400.000 ações.
7 A oferta resulta na contabilização variável de todas as opções de ações existentes que estão sujeitas à oferta. Conforme explicado na nota de rodapé 2 acima, o tratamento contábil variável que se aplica automaticamente às opções subaquáticas que estão sujeitas à oferta somente será relevante se o detentor da opção recusar a oferta e continuar a manter as opções subaquáticas. Veja EITF Issue No. 00-23, Issue 39 (b). Um problema diferente poderia surgir se o número de ações restritas for menor que o número de ações sujeitas à opção que está sendo cancelada em troca das ações restritas. Nesse caso, as ações "excedentes" (ou seja, aquelas cobertas pela opção cancelada que exceder o número de ações restritas concedidas) farão com que qualquer opção de compra concedida dentro dos seis meses anteriores ou seis meses após a troca estar sujeita a tratamento contábil variável na medida do número de tais ações excedentes.
'Corrigindo' o problema da opção de estoque subaquático.
COM UM GRANDE NÚMERO de opções de ações "subaquáticas" em circulação devido a preços de ações mais baixos, muitos empregadores estão tentando revitalizar seus programas de opções de ações.
Esta coluna discute o que os empregadores vêm fazendo para resolver o problema.
A maneira mais simples de revitalizar uma opção de compra "subaquática" (isto é, uma opção com um preço de exercício maior que o preço de mercado atual das ações sujeitas a ela) seria reduzir o preço de exercício ao preço de mercado atual. A maioria dos planos de opções não permite uma redução no preço de exercício de uma opção. Eles geralmente permitem o cancelamento de opções pendentes e a emissão de novas opções.
O cancelamento simultâneo de uma opção subaquática e a emissão de uma nova opção ao preço de mercado atual, mesmo se permitido pelo plano de opções, causa problemas contábeis e também pode causar problemas de divulgação e impostos na SEC, conforme observado abaixo.
De acordo com as regras contábeis, o cancelamento simultâneo de uma opção subaquática e a concessão de uma nova opção de preço mais baixo fazem com que a nova opção se torne uma acusação contra lucros. Além disso, em vez de ser um encargo fixo (isto é, com base em seu valor na data de outorga), a opção se torna uma opção "variável". Isso significa que será uma acusação contra lucros ao longo de sua vida com base em qualquer aumento em seu "valor intrínseco" (seu spread) durante qualquer período contábil. 1, 2.
Um grande número de empresas públicas reapreciou sob uma regra especial - chamada de "regra de seis meses e um dia". Desde que cumpridas as suas exigências específicas, essa regra permite o cancelamento de uma opção submarina e a concessão de uma nova opção após seis meses, sem comprometer o status de não cobrança de imposto contra a remuneração da nova opção. 3 Ao cancelar a opção antiga, o empregador pode concordar em fazer uma nova concessão após seis meses, mas não pode garantir um preço de exercício específico para a nova opção. 4
A seguir, um resumo dessa e de outras alternativas sendo usadas por empresas públicas que tentam resolver o problema das opções subaquáticas pendentes. Parece que poucos, se algum, empregadores estão cancelando concorrentemente as opções subaquáticas pendentes e regredindo as opções com preços mais baixos.
1. Cancelamento de opção submarina pendente e concessão de nova opção mais de seis meses depois, ao então preço de mercado atual. Um exemplo desse tipo de programa é relatado na declaração de proxy atual da Sprint Corporation. Em 2000, a Sprint ofereceu aos executivos a oportunidade de cancelar as opções de compra de ações que lhes foram concedidas em 2000 em troca de novas opções, a serem concedidas ao longo de seis meses, cobrindo ações iguais em número àquelas canceladas. (Na verdade, as subvenções de substituição foram feitas em maio de 2001). O preço de exercício das opções de 2000 refletiu um prêmio para a fusão proposta com a WorldCom Inc. que nunca foi consumada. A declaração de procuração observou que o conselho de administração da Sprint "determinou que as opções existentes não tinham mais valor suficiente para motivar e reter funcionários no mercado de trabalho restrito". A seguir estão as consequências para os empregadores que geralmente entram em tal programa (isto não pretende ser um comentário sobre as especificidades do caso da Sprint):
Conseqüências Contábeis. Não há ônus sobre os ganhos incorridos com o cancelamento da opção antiga e com a concessão de uma nova opção "no dinheiro" e a nova opção continua sem ser uma cobrança contra ganhos. Conforme observado nos comentários introdutórios da coluna, se uma opção subaquática for cancelada, também deve haver um "olhar para trás" de seis meses para garantir que o cancelamento não resulte na imposição de tratamento contábil de preço variável a qualquer opção concedida dentro desse prazo. meses "look-back".
Divulgação SEC. As instruções do Item 402 (i) do SEC Regulation SK estabelecem que se uma opção concedida a qualquer "diretor executivo nomeado" estiver "razoavelmente relacionada" a qualquer cancelamento de opção anterior ou potencial, um "repricing" ocorreu exigindo relatórios especiais, incluindo um repricing table, na declaração de proxy. "Executivos nomeados" para esse fim geralmente significam o diretor executivo e os outros quatro executivos mais bem remunerados do emissor. O fato de a nova opção conceder atender ao teste de "seis meses e um dia" para fins contábeis não significa que não seja considerado relacionado a um cancelamento anterior para os fins da tabela de reprecificação do Item 402 (i). 5
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). Assumindo que é concedido ao preço de mercado das ações na data da outorga, a opção de substituição não perde necessariamente a isenção de ser computada na limitação de US $ 1 milhão da dedutibilidade nos termos do §162 (m) do Internal Revenue Code (código) . A limitação de US $ 1 milhão se aplica a certos tipos de compensação para os principais executivos de uma empresa de capital aberto (o equivalente aos "executivos nomeados" para fins das regras de divulgação de instruções por procuração). No entanto, a opção cancelada e a opção de substituição contam para determinar se as opções concedidas a qualquer um dos executivos cobertos estão dentro do número máximo de ações que podem ser concedidas a qualquer indivíduo sob o plano de opção de compra de ações da empresa. Tesouro Reg. §1.162.27 (e) (2) (vi) (B). Qualquer opção concedida a esses executivos que excedam esse número máximo não é elegível para a isenção do "limite" de dedução de $ 1 milhão de acordo com o Código §162 (m).
Reação dos Acionistas. Um repricing neste momento - seja ou não qualificado para a regra de seis meses e um dia - provavelmente produzirá críticas aos acionistas. A queixa mais frequente é que os acionistas correm o risco de uma queda no preço das ações e os executivos devem estar sujeitos ao mesmo risco. Um repricing elimina a conseqüência para os executivos de terem assumido o risco de um declínio no preço das ações. Os acionistas institucionais são especialmente vocais em suas críticas à reprecificação.
2. Concessão de opções adicionais sem cancelar as opções subaquáticas. Um exemplo desse tipo de programa é o da Pitney Bowes Inc., conforme relatado em sua declaração proxy de 2001. O conselho de administração da Pitney Bowes acelerou as outorgas de opções programadas para 2001 e 2002 e fez uma outorga especial de opções de ações em outubro de 2000. De acordo com a procuração, as outorgas de outubro de 2000 substituíram as doações que seriam feitas aos executivos envolvidos. programa de opções de ações para 2001 e 2002. As opções foram concedidas sem o cancelamento das opções subaquáticas. 6
Um subsídio único e especial não relacionado a um cancelamento de opções subaquáticas é como qualquer outra concessão de opções "sem reajuste". A seguir, um resumo das consequências (isso não pretende ser um comentário sobre as especificidades do caso da Pitney Bowes):
Conseqüências Contábeis. Conforme observado, não há cobrança contra ganhos para as novas opções. No entanto, sem o cancelamento das opções antigas, há uma duplicação das opções em aberto (ou seja, na medida das novas opções), com o resultado de que há maior diluição potencial para os acionistas.
Divulgação SEC. Isso não exigirá relatórios como repricing.
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). As novas subvenções (bem como as doações já em aberto) contam para o número máximo que pode ser concedido a qualquer empregado sob o plano de opção de ações da empresa. (Se esse número máximo for excedido, as ações da opção em excesso não são elegíveis para isenção do "limite" de dedução de US $ 1 milhão sob o código §162 (m).)
Reação dos Acionistas. Em termos de potencial crítica dos acionistas, pode haver pouca diferença entre esta e a alternativa 1 acima - o cancelamento de opções submarinas em troca da nova opção de subsídio (embora as subvenções substituam futuras doações programadas que não acrescentem, a longo prazo, às concessões de opções pendentes planejadas).
3. Cancelamento de opções subaquáticas em troca de estoque restrito. Sob o programa de troca adotado por algumas empresas, um empregado pode trocar o valor de certas opções de ações (com base no valor Black-Scholes das opções de ações) por ações restritas do mesmo valor. Para ajudar na retenção, algumas empresas estenderam a data de aquisição do estoque restrito para além da data em que as opções de ações canceladas teriam sido totalmente adquiridas. A seguir, um resumo das consequências:
Conseqüências Contábeis. As ações restritas serão uma cobrança contra ganhos (uma taxa fixa - ou seja, uma taxa baseada no valor das ações na data da concessão, sem custo adicional para qualquer aumento futuro no valor). A concessão de ações feita em troca do cancelamento da opção submarina ocorre dentro de seis meses após o cancelamento. 7 Também resultará em diluição para os acionistas (embora menos do que as opções de ações, já que menos ações, presumivelmente, estarão envolvidas).
Divulgação SEC. A equipe da SEC, conforme relatado no The Corporate Counsel (novembro-dezembro de 2001), indicou que vê esse tipo de transação como um sujeito de reapreciação de acordo com as regras específicas de divulgação sob o SEC SEC-S, item 402 (i). No entanto, algumas empresas que cancelaram opções de ações submarinas em troca de ações restritas durante o último ano fiscal não trataram a bolsa como um reajuste que exige uma tabela de reprecificação em suas declarações de procuração para a temporada de proxy de 2002.
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). Ao contrário das opções de ações, as ações restritas não podem se qualificar como prêmios baseados no desempenho, elegíveis para isenção do código §162 (m) "limite". Como resultado, eles contariam para a remuneração atual dos diretores cobertos que podem estar sujeitos à não-dedutibilidade se a compensação não isenta exceder US $ 1 milhão. Para fins do §162 (m), as opções canceladas continuarão a ser contadas para a limitação de ações aplicável no âmbito do plano de opção de compra de ações da empresa.
Reação dos Acionistas. É provável que os acionistas sejam críticos por motivos já observados em relação ao cancelamento de opções subaquáticas em troca de novas outorgas de opções.
Concessão de estoque restrito.
4. Concessão de estoque restrito sem cancelar opções subaquáticas. Um exemplo desse tipo de programa é o relatado pela Compaq Computer Corp. em sua declaração proxy de 2001. Em seu relatório na declaração de procuração, o comitê de remuneração do conselho de administração da Compaq observou que "os dados do mercado indicam uma tendência crescente para o uso de ações restritas, e o comitê acreditava que a doação ajudaria em esforços críticos de retenção". O relatório do comitê de remuneração, no entanto, não faz referência especificamente às opções subaquáticas pendentes. As ações restritas foram outorgadas em maio de 2000 e o colete foi baseado no cumprimento das metas de desempenho estabelecidas pelo comitê, com plenos direitos em maio de 2004, independentemente de as metas de desempenho serem atingidas. As conseqüências desse tipo de programa para os empregadores geralmente seriam as mesmas que foram observadas com relação ao cancelamento de opções submarinas em troca de ações restritas, exceto que essa transação presumivelmente não seria tratada como uma reprecificação para fins do Regulamento da SEC. 402 (i) e não haveria opções canceladas que aumentassem as questões fiscais ou contábeis, conforme mencionado acima.
5. Concessão de Ações de Desempenho. Um exemplo de uma direção alternativa para futuros prêmios de ações é o da BellSouth Corp. A forma do prêmio é chamada de participação no desempenho. No caso da BellSouth, conforme relatado em sua declaração de procuração de 2002, este prêmio não pareceu envolver qualquer cancelamento relacionado de opções de ações. Na verdade, a declaração de proxy do BellSouth não faz referência a opções subaquáticas.
As ações de desempenho da BellSouth estão vinculadas ao alcance das metas de Total Shareholder Return durante um período de três anos. O número real de ações adquiridas pode ser ajustado com base na comparação do Retorno Total de Acionistas da BellSouth com o de empresas semelhantes.
O que se segue é um resumo das conseqüências geralmente de um programa de compartilhamento de desempenho assumindo que o prêmio não é em troca do cancelamento de opções de ações subaquáticas (isto não pretende ser um comentário sobre as especificidades do caso da BellSouth):
Conseqüências Contábeis. Este prêmio estaria sujeito a uma contabilidade de preços variável.
Divulgação SEC. Os subsídios feitos no último ano fiscal para um diretor executivo nomeado são informados na Tabela de Prêmios de Plano de Incentivo de Longo Prazo. Veja SEC SEC-S, Item 402 (e). Quaisquer pagamentos no último ano fiscal são informados na coluna (h) da Tabela de Remuneração Resumida. Veja-se o Regulamento S-K, Item 402 (b) (2) (iv) (C).
Consequências Fiscais sob o Código §162 (m). Este tipo de prêmio deve ser qualificado como um prêmio baseado no desempenho, isento do código §162 (m).
Reação dos Acionistas. Por estar vinculado ao Retorno Total ao Acionista, é provável que esse plano receba uma recepção favorável dos acionistas. (Essa observação é feita sem levar em consideração outros fatores, como o tamanho do prêmio, que podem resultar em reclamações dos acionistas.)
Se as opções de ações submarinas fossem canceladas em contrapartida de prêmios de ações por desempenho, a contabilização das ações de desempenho seria a mesma (contabilidade de preços variável), mas a posição da equipe da SEC em relatar como repricing seria presumivelmente a mesma que a posição relatada em substituição. de estoque restrito: que ocorreu um reprecificação para os fins do Item 402 (i) do Regulamento SK. As opções de compra submarina canceladas continuariam a ser contadas como pendentes para fins do código 162 (m), conforme discutido anteriormente, em conexão com outros acordos que cancelaram as opções de ações subaquáticas. A crítica negativa dos acionistas deve ser antecipada, conforme discutido acima, em relação a cancelamentos que ocorrem em troca de uma nova concessão baseada em ações.
6. Estendendo o prazo de uma opção subaquática. Estender a vida de uma opção subaquática dá ao executivo o benefício econômico de mais tempo para perceber o valor potencial da opção. O plano governamental pode limitar ou impedir a extensão do prazo original de uma opção. Se isso não acontecer, parece não haver consequências contábeis adversas para estender o prazo de uma opção subaquática. (Mesmo que tal ação seja tratada como uma concessão de uma nova opção de preço fixo sob a Opinião nº 25 (1972) da APB, não haveria cobrança contra ganhos porque a opção é submersa.) Também não deve haver consequências adversas à divulgação da SEC. No entanto, pode haver uma questão quanto às conseqüências fiscais sob o código §162 (m). A extensão do prazo da opção pode ser considerada como tornando impossível aos acionistas estimar o valor de uma concessão de opção no momento em que aprovam o plano de opção de compra de ações (tal aprovação é necessária para que a opção seja isenta sob o código §162 (m )). Veja Treas. Reg. § 1.162-27 (e) (4) (iv).
1 Se o spread em uma opção de preço variável declinar durante um período contábil, um crédito para receita poderá ser levado até o ponto em que os encargos para essa opção tenham sido tomados em períodos contábeis anteriores.
2 A Interpretação do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) nº 44 (março de 2000) trata como um reajuste, resultando em contabilidade variável, cancelamento de uma opção e concessão de uma opção de “substituição” com um preço de exercício mais baixo dentro dos seis meses. mês anterior ou o período de seis meses após o cancelamento da opção antiga. Veja o Parágrafo 45 da Interpretação do FASB No. 44.
O tratamento contábil variável não se limita à nova opção. Também se aplica à opção subaquática cancelada. Esta última consequência, é claro, é teórica apenas porque a opção subaquática foi cancelada. No entanto, se uma opção "swap" for oferecida ao titular de uma opção subaquática e a oferta for recusada, a opção submarina continuará em aberto e se tornará uma opção de preço variável.
3 A Força-Tarefa para Questões Emergentes (EITF) esclareceu que a concessão de uma opção de substituição ao preço atual de mercado das ações subjacentes na data de concessão de mais de seis meses após o cancelamento da opção subaquática não é um reajuste. Veja EITF No. 00-23, Questões Relacionadas à Contabilização da Compensação de Ações sob o Parecer nº 25 do APB e Interpretação nº 44, Issue 36 (c) do FASB. Consequentemente, na última circunstância, a nova opção não resultaria em nenhuma acusação contra lucros (supondo que ela tenha sido concedida pelo preço de mercado das ações na data da outorga). Deve-se notar, no entanto, que o cancelamento de uma opção submarina pode fazer com que a concessão de uma opção durante o período de seis meses anterior ao cancelamento se torne uma opção com preço variável. Conforme mencionado na nota de rodapé 1 acima, a regra de seis meses do Parágrafo 45 da Interpretação do FASB No. 44 é tanto uma regra de "olhar para frente" quanto de "olhar para trás".
4 Veja EITF Edição No 00-23, Edição 36 (c).
5 Se houver reprecificação de quaisquer opções mantidas por um diretor executivo nomeado no último ano fiscal, o Relatório do Comitê de Remuneração na declaração de procuração deve incluir uma explicação razoavelmente detalhada do reajuste. Uma tabela de reprecificação de opção de 10 anos separada também deve ser incluída, a qual fornece informações sobre reapreciações, durante os últimos 10 anos fiscais, de opções detidas por qualquer diretor executivo (incluindo um executivo anterior) - não apenas os executivos nomeados cujas opções foram reavaliadas durante o ano fiscal que está sendo relatado. Veja Reg. SEC. S-K, Item 402 (i).
6 O Plano de Ações da Pitney Bowes de 1991 limita a 400.000 o número máximo de ações de opção que podem ser concedidas anualmente a qualquer indivíduo. Conforme relatado em sua declaração de procuração de 2002, se a aceleração das concessões de 2001 e 2002 resultou em um executivo atingindo o limite de 400.000 ações em 2000, a Pitney Bowes subseqüentemente concedeu uma subvenção em 2001 para as ações subjacentes à concessão de opção acelerada. Limite de 400.000 ações.
7 A oferta resulta na contabilização variável de todas as opções de ações existentes que estão sujeitas à oferta. Conforme explicado na nota de rodapé 2 acima, o tratamento contábil variável que se aplica automaticamente às opções subaquáticas que estão sujeitas à oferta somente será relevante se o detentor da opção recusar a oferta e continuar a manter as opções subaquáticas. Veja EITF Issue No. 00-23, Issue 39 (b). Um problema diferente poderia surgir se o número de ações restritas for menor que o número de ações sujeitas à opção que está sendo cancelada em troca das ações restritas. Nesse caso, as ações "excedentes" (ou seja, aquelas cobertas pela opção cancelada que exceder o número de ações restritas concedidas) farão com que qualquer opção de compra concedida dentro dos seis meses anteriores ou seis meses após a troca estar sujeita a tratamento contábil variável na medida do número de tais ações excedentes.
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